В условиях рыночной экономики и стремительного развития бизнеса преемственность очень важна в случае смерти учредителя или участника коммерческого юридического лица. Одним из проблемных вопросов российского законодательства является наследование доли в уставном капитале ООО. Какие проблемы могут возникнуть при перерегистрации части уставного капитала рассматриваемой организации и как их преодолеть, будет рассказано в следующей статье.
- Каковы особенности ООО как одной из форм организации бизнеса?
- Что представляет собой доля уставного капитала как наследуемое имущество?
- Какими нормативными документами предусматривается наследование доли в УК ООО?
- Как действовать после смерти наследодателя – владельца доли в ООО?
- Как осуществляется прием наследника в число участников ООО?
- Как зарегистрировать переход права на долю в УК ООО?
- Как действовать, если для вступления в наследственные права требуется согласие иных дольщиков общества?
- Что делать, если в Уставе установлен запрет на отчуждение доли в УК ООО?
Каковы особенности ООО как одной из форм организации бизнеса?
Эта форма считается наиболее привлекательной для организаций малого бизнеса. Это связано с тем, что участники данного типа юридического лица не несут ответственности по обязательствам данной организации своим имуществом. Размер ответственности участников ограничен размером их доли в уставном капитале ООО. Количество членов организации может составлять от 1 до 50 человек.
Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации ООО создается путем заключения договора о его создании. В этом документе прописаны все ключевые моменты: порядок взаимодействия учредителей при создании этой организации, размер уставного капитала и размер долей каждого учредителя и другие важные вопросы.
Для ООО должен быть разработан устав, который также содержит информацию об уставном капитале, полном названии и юридическом адресе компании, ее структурах управления, порядке голосования по важным вопросам деятельности организации и так далее.
Размер уставного капитала равен сумме стоимости всех акций его участников.
Что представляет собой доля уставного капитала как наследуемое имущество?
Уставный капитал любого юридического лица — это, по сути, его стоимость. Он может состоять из реальных денег, вкладов в различных финансово-кредитных учреждениях, оборудования, недвижимости, транспортных средств, оргтехники и т.д. То есть это некий фонд, принадлежащий организации.
ВАЖНЫЙ!!! Невозможно вести бизнес, не имея имущества. Поэтому наличие уставного капитала является обязательным условием существования любого коммерческого юридического лица. Особенно это касается ООО. Ведь его участники не несут ответственности по обязательствам ООО. Следовательно, уставный капитал также актуален как гарантия выполнения требований потенциальных кредиторов в случае банкротства.
Популярность общества с ограниченной ответственностью как наиболее частой формы организации малого бизнеса объясняется тем, что для его регистрации достаточно всего 10 тысяч рублей уставного капитала. Эти средства зачисляются непосредственно при государственной регистрации. После выдачи справки о включении в создание организации в государственном реестре юридических лиц эти средства переводятся на расчетный счет этого предприятия.
Учредителем ООО может быть один или несколько человек. При наличии нескольких учредителей (участников) уставный капитал делится на части (доли). Такое разделение утверждается общим собранием участников ООО. Следовательно, размер доли зависит от суммы внесенных средств. Чаще всего для определения размера доли используются два варианта: либо в виде четко указанной суммы (или владения), либо в виде определенного процента от общего капитала.
ВНИМАНИЕ!!! Доля, причитающаяся каждому участнику, четко указана в Уставе ООО. Любое выбытие части фонда недвижимости также должно быть зарегистрировано. При отсутствии таких правил в уставе они обращаются к нормам гражданского законодательства Российской Федерации. Но все это уместнее зафиксировать в уставных документах. Чем грамотнее они составлены, тем меньше негативных последствий.
Какими нормативными документами предусматривается наследование доли в УК ООО?
Соответствующая статья Федерального закона «Об ООО» (21, часть 8а) предусматривает возможность передачи права на долю в данной компании третьим лицам путем передачи наследства по закону или по завещанию. Но есть нюанс. В уставах некоторых компаний, о которых идет речь, может быть прямо указано необходимость согласия других участников при передаче по наследству доли уставного фонда.
Процедура выражения такого согласия может отличаться. Порядок получения такого разрешения на наследство должен быть определен в Уставе. Если Устав не предусматривает такой процедуры, то всем следует ссылаться на одну и ту же 21-ю статью. А также в статье ГК РФ о доверительном управлении наследуемым имуществом.
Если другие владельцы акций незаконно воспрепятствуют передаче наследства части Уголовного кодекса, все споры могут быть решены в суде.
Как действовать после смерти наследодателя – владельца доли в ООО?
В идеальной ситуации вся процедура оформления права наследования на часть уставного капитала прописана в Уставе ООО. Если такая процедура не предусмотрена, применяется гражданское право. Итак, как вы относитесь к потенциальному наследнику, подающему заявку на долю в фонде недвижимости ООО?
Для начала следует обратиться в нотариальную контору по месту постоянной регистрации умершего участника ООО (или по юридическому адресу ООО, но это бывает реже). Именно нотариус, выдав свидетельство, подтвердит права на долю в уставном капитале. Обратите внимание, что период обращения составляет не более шести месяцев с момента отъезда другого наследодателя из мира.
При себе необходимо иметь определенный пакет документов:
Для выдачи справки помимо указанного пакета документов необходимо оплатить пошлину. К тому же ему платят и родственники, и посторонние. Просто размер другой: от 0,3% стоимости акции (для самых близких — детей и родителей) до 0,6% — для всех остальных родственников и не родственников.
также возможно наследование доли в уставном капитале ООО несовершеннолетним ребенком. Но документы будут оформляться с помощью законного представителя (родителей, опекунов, попечителей, усыновителей).
Как осуществляется прием наследника в число участников ООО?
Для такого приема необходимо созвать общее собрание учредителей (участников) компании. Наследник должен сообщить каждому участнику дату и место собрания, а также по какому поводу оно проводится. Форма уведомления произвольная. Но содержание этого уведомления не должно быть двусмысленным. В противном случае это создает пространство для неприятных маневров со стороны участника, который может не согласиться с передачей доли в ООО по наследству. Уведомление создается для каждого владельца доли в ООО.
При отсутствии комментариев общее собрание принимает решение о необходимости изменения уставных документов ООО, например, указав в них нового участника и размер его доли.
Как зарегистрировать переход права на долю в УК ООО?
Для этого вам нужно будет посетить налоговую службу и подать заявку на определенную форму — P1400001 (заполните ее на официальном сайте или заполните форму, предоставленную при личном посещении IFTS). К заявлению должны быть приложены протокол общего собрания акционеров ООО и свидетельство о праве на наследство.
Когда эта доля передается по наследству, НДФЛ не уплачивается.
Срок рассмотрения заявки — 5 дней. При отсутствии претензий у налоговых органов вносятся соответствующие изменения в состав участников данного ООО в реестре юридических лиц Единого государства.
Как действовать, если для вступления в наследственные права требуется согласие иных дольщиков общества?
В основном документе ООО можно прописать необходимость получения разрешения от всех учредителей на передачу в наследство части уставного капитала. В этом случае процедура усложняется и появляется новый этап. Прежде чем подавать заявление на получение свидетельства о праве на наследство, необходимо получить согласие всех учредителей. Согласие необходимо в письменной форме и нотариально заверенным. В этом случае лучше действовать через нотариуса, некоторые нотариальные конторы предоставляют аналогичные услуги. Поступление заявки фиксируется нотариусом. Это необходимо для отсчета крайнего срока для выражения согласия.
У участников ООО есть 1 месяц на то, чтобы дать окончательный ответ. Молчание — знак согласия, поэтому через 30 дней ответ автоматически положительный.
ВАЖНЫЙ!!! Если ответ отрицательный, наследник имеет право оспорить его в суде. Судебная практика в подобных спорах разнится, но чаще суд принимает сторону наследника. Это связано с тем, что необоснованные отказы в допуске в число участников ООО не редкость.
Получив все положительные отзывы, наследник действует по указанной выше схеме.
Что делать, если в Уставе установлен запрет на отчуждение доли в УК ООО?
В редких случаях Устав может содержать табу на изменение состава участников ООО, то есть передачу доли уставного капитала в любом порядке. В этом случае наследник не может рассчитывать на долю в компании. Остальные участники запрашивают экспертную оценку доли наследодателя и проводят общее собрание. На этом собрании определяется размер возмещения, подлежащего выплате наследнику.
обжаловать это положение в суде практически невозможно. Этот запрет абсолютно законен и закреплен в законодательстве.
